上交所细化“轻资产、高研发投入”认定标准，支持科创板公司再融资加大研发投入

10月11日，上海证券交易所（简称“上交所”）发布《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第6号——轻资产、高研发投入认定标准（试行）》（下称“《指引》”）。《指引》旨在贯彻落实“科创板八条”要求，细化“轻资产、高研发投入”企业的认定标准，鼓励科创板上市公司加大研发投入，提升科技创新能力。

据悉，《指引》明确了科创板上市公司再融资适用“轻资产、高研发投入”的范围、具体认定标准、中介机构核查要求、信息披露要求和募集资金监管要求等具体事项，旨在针对科创企业特点，更好支持科技创新，提高募集资金的使用效率，促进科创企业高质量发展。

科创板企业具有研发驱动、技术密集的典型特征，技术研发投入大、周期长，资金使用灵活度要求较高。特别是部分以轻资产模式运营的科创板公司，如半导体芯片设计、生物医药、软件等，一般无需购置大额的生产类机器设备，而研发投入规模相对较大。针对以轻资产模式运营的科创企业特点，《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定中对“轻资产、高研发投入”特点的企业做出“可以突破补充流动资金和偿还债务比例限制”的规定，目前已有5家科创板上市公司进行了探索。本次《指引》的发布，对“轻资产、高研发投入”特点企业的认定标准进行了细化，指标更加明确和可量化，企业可直接评估论证自身是否满足相关标准，进一步提高再融资的透明度和可预期性。

具体来看，《指引》第三条明确，公司最近一年末固定资产、在建工程、土地使用权、使用权资产、长期待摊费用以及其他通过资本性支出形成的实物资产合计占总资产比重不高于20%的，可以认定为具有轻资产特点。

《指引》第四条表示，具有高研发投入特点的企业，要求公司最近三年平均研发投入占营业收入比重不低于15%，或最近三年累计研发投入不低于3亿元；且最近一年研发人员占当年员工总数的比例不低于10%。

《指引》表示，同时符合上述要求的科创板上市公司即可认定具有“轻资产、高研发投入”特点，不再受30%的补充流动资金比例限制，但超过30%的部分只可用于主营业务相关的研发投入。

此外，适用上述认定标准的科创板再融资，需要在募集说明书中详细披露募投项目研发支出、研发内容和研发风险等相关信息，中介机构需要就公司是否符合《指引》相关规定出具专项核查报告。上交所也将在日常监管中强化对募集资金的使用及变更情况的信息披露监管。

其中，《指引》第六点规定，就保荐机构及申报会计师应当重点关注并核查事项包括四方面内容。一，轻资产特点认定中所涉及相关资产科目的具体确定依据及合理性，相关资产科目归集、核算是否合理准确。二，公司研发投入计算口径是否合理；研发投入的归集是否准确；研发投入相关数据来源是否可验证；研发相关内控制度是否健全且被有效执行。三，公司是否符合本指引第二条至第五条规定的标准，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务比例超过30%的合理性。四，公司本次募投项目研发支出的具体投向、测算依据及融资必要性，以及研发内容与主营业务的相关性。

长江证券在研报中表示，建立“轻资产、高研发投入”认定标准，预计将进一步放宽科创板上市公司股债融资门槛。国信证券在研报中也表示，“轻资产、高研发投入”认定标准，为优化股债融资制度提出了可参考的标准。国信证券还强调，支持再融资募集资金用于研发投入，有望从实质上降低“最近三个会计年度累计研发投入超过3亿元”的门槛，降低硬科技企业收到新增分红风险警示的几率。