界面新闻记者 |
中安科（600654.SH）10月11日晚披露，招商证券（600999.SH）作为公司重大资产重组独立财务顾问，因未能按照约定依法勤勉尽责，导致公司遭受损失，公司向上海金融法院提起诉讼。
中安科请求判令招商证券向公司赔偿各项损失合计15亿元，包括公司向投资者支付的赔偿款和股份、公司支付的罚款金、虚增评估值的对价；并请求判令招商证券向公司退还财务顾问费3150万元并支付利息损失。以上诉讼请求暂计15.315亿元。
2024年10月10日，该公司收到了上海金融法院送达的《受理通知书》（2024）沪74民初884号。截至公告披露日，该案件尚未开庭审理。
2013年5月和2014年8月，中安科分别与招商证券签订《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议》《关于重大资产重组项目之财务顾问及持续督导协议之补充协议》，约定招商证券为公司的重大资产重组提供独立财务顾问及持续督导服务。2015年1月23日，在招商证券全程指导与参与下，公司新增股份完成登记，本次重大资产重组完成。
2021年5月和2022年9月，上海市高级人民法院、中国证监会已对招商证券分别作出了《民事判决书》《行政处罚决定书》，认定招商证券在为公司提供重大资产重组财务顾问服务的过程中出具的文件存在误导性陈述，未勤勉尽责，并给予招商证券及项目主管人员处以行政处罚。
中安科认为，招商证券的违约行为既违反了法律规定，也违反了双方合同的约定，系造成公司损失的直接原因。
在中安科看来，因招商证券作为公司重大资产重组项目的独立财务顾问，未能按照约定依法勤勉尽责履行财务顾问的职责，专业判断出现严重错误，导致公司在重组项目中信息披露出现误导性陈述、虚假记载，致使公司遭受行政部门处罚，向投资者支付了巨额赔偿；招商证券亦未能对本次重组活动进行必要的尽职调查，未能帮助公司识别重组项目中的重大风险，对本次重组交易定价的公允性发表了错误意见，导致重组置入资产评估值严重虚增，严重损害了公司的利益，导致了公司重大损失。
界面新闻了解到，中安科前身飞乐股份，成立于1987年，并于1990年在上交所上市，是国内最早的上市公司之一；原主要从事电声元器件的制造和销售，之后公司经营业务转向汽车电子产品的研发和制造。2014年12月，该公司重大资产重组购买中安消技术有限公司（简称“中安消技术”）100%的股权完成股权过户及工商变更，本次交易的置入资产交易作价为28.59亿元，其主营业务变更为安防系统集成及运营服务、产品制造。2015年3月，上市公司更名为中安消股份有限公司，并于2018年5月再次更名为中安科股份有限公司。
2016年12月22日，因公司涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对中安科进行立案调查。2019年5月30日，该立案调查结果落地，中安科遭中国证监会下发《行政处罚决定书》《市场禁入决定书》。
经查，中安消技术作为重大资产重组的有关方，将“班班通”项目计入盈利预测，但在该项目发生重大变化难以继续履行的情况下，未及时重新提供《盈利预测报告》，导致其评估值严重虚增，并且虚增2013年营业收入5515万元。中安科据此披露的重大资产重组文件存在误导性陈述、虚假记载。
中安消技术将“班班通”项目计入2014年度《盈利预测报告》，在该项目难以继续履行的情况下，未及时提供真实、准确信息，导致评估报告关于“中安消技术评估值为28.59亿元，评估增值约为26.91亿元，增值率1597.19%”的评估结论严重失实，置入资产评估值严重虚增。
中安科据此虚增评估值发行股份，严重损害了上市公司及其股东合法权益。
2022年8月，招商证券遭证监会立案调查。同年9月，证监会对招商证券下发《行政处罚决定书》。证监会认为，招商证券制作、出具的《独立财务顾问报告》对相关盈利预测、置入资产评估值均有引用，存在误导性陈述；招商证券未对“班班通”项目予以必要的关注，未对“班班通”项目中标情况和实际进展情况予以审慎核查，对制作、出具《独立财务顾问报告》所引用文件内容的真实性、准确性、完整性未进行充分核查和验证。
2024年6月，最高人民法院发布一批财务造假典型案例，中安科案入选。上海市高级人民法院、上海金融法院经审理认为，招某证券作为独立财务顾问，需对重组活动作审慎尽职调查，对上市公司申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核验，其出具的意见中采用其他机构或者人员的专业意见的，仍然应当予以审慎核查；确定招某证券在25%的范围内对中某某股份公司的证券虚假陈述民事责任承担连带赔偿责任。
最高人民法院指出，部分证券服务机构未充分履职尽责，是造成证券虚假陈述等侵害投资者权益行为屡禁不止的重要原因之一。本案判决未受到行政处罚的独立财务顾问承担“部分连带赔偿责任”，合理界定了各方注意义务标准和法律责任范围，有利于督促形成“各尽其职、各负其责”的良好资本市场环境。
对此，有律师对界面新闻表示，相对于此前认定的“连带赔偿责任”，中安科此次就招商证券“未能按照约定依法勤勉尽责”对其提起诉讼，“这个证明起来就比较困难了”。
不过，中安科表示，本诉讼案件中，公司作为原告，因被侵害利益而主动提起诉讼，是公司为维护自身合法权益采取的正当举措。鉴于案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或后期利润等的影响具有不确定性。
该公司进一步指出，如本次诉讼公司最终胜诉，公司获得的赔偿款将有利于提升公司所有者权益，改善公司资产质量，优化资产结构，提升公司市场信誉，为促进上市公司高质量发展带来积极影响；如本次诉讼公司未能胜诉，亦不会对公司生产经营造成重大影响，公司向投资者赔付款项在《重整计划》中已足额计提偿债资源，目前赔付工作已基本进入收尾阶段。
目前中安科实际控制人仍为中恒汇志，因其所持股份被多次拍卖，目前其持股比例为13.98%，为公司第二大股东。中恒汇志面临多起诉讼，后续或将涉及多起拍卖，其所持公司股份均为限售流通股，相关受让方通过法拍承接其股票仍为限售流通股。中安科指出，因中恒汇志尚存在与重大资产重组、与资产收购相关的业绩承诺补偿未完成的情况，后续控股股东是否变更存在一定的不确定性。
目前，中安科业务范围包括安保综合运营服务、智慧城市系统集成、智能安防产品制造等。2024年上半年，公司实现营业收入13.14亿元，同比增长3.43%；归母净利润2509.1万元，较上年同期扭亏为盈。
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